कॉरपोरेट गवर्नेंस और व्यावसायिक नैतिकता: बोर्ड, न्यासीय कर्तव्य और भारत की प्रोमोटर समस्या (UPSC नीतिशास्त्र — GS IV)

GS IV का सिलेबस कॉरपोरेट गवर्नेंस (Corporate Governance) का नाम साफ़ लेता है, सरकारी और निजी संस्थाओं में नैतिक चिंताओं तथा दुविधाओं के साथ। यही वह हिस्सा भी है जिसे उम्मीदवार सबसे भरोसेमंद ढंग से छोड़ देते हैं, इस मान्यता पर कि लोकसेवा के मूल्यों वाले पेपर का बोर्डरूम से क्या लेना-देना। यह मान्यता दोनों तरफ़ से गलत साबित होती है: राज्य कंपनियों का नियमन करता है, और अधिकारी आज जिन चीज़ों से टकराते हैं — खरीद में धोखाधड़ी, पर्यावरण उल्लंघन, सार्वजनिक असर वाला वित्तीय पतन — उनका बड़ा हिस्सा कंपनियों के भीतर से पैदा होता है।

यह विषय सटीकता का इनाम भी देता है, क्योंकि भारत में इसका केंद्रीय सवाल वह नहीं है जो किताबें पूछती हैं। कॉरपोरेट गवर्नेंस की शास्त्रीय समस्या यह मानकर चलती है कि मालिकाना बहुत-से शेयरधारकों में पतला-पतला बँटा हुआ है, जबकि नियंत्रण पेशेवर मैनेजरों के पास है। भारत की ज़्यादातर बड़ी कंपनियाँ इस शक्ल की ही नहीं हैं, और नैतिक दरारें कहीं और से गुज़रती हैं।

कॉरपोरेट गवर्नेंस किस काम के लिए है

कॉरपोरेट गवर्नेंस नियमों, व्यवहारों और ढाँचों की वह व्यवस्था है जिसके ज़रिए कंपनी को दिशा दी जाती है और जवाबदेह बनाया जाता है — अपने शेयरधारकों के प्रति, और आप कौन-सा सिद्धांत मानते हैं इसके हिसाब से, हितों के एक बड़े दायरे के प्रति भी।

यह जिस समस्या को हल करने के लिए मौजूद है वह है एजेंसी समस्या (Agency Problem)। जहाँ जो लोग उद्यम के मालिक हैं वे उसे चलाने वाले नहीं हैं, वहाँ मैनेजरों के पास ऐसी जानकारी होती है जो मालिकों के पास नहीं होती, और ऐसे हित होते हैं जो मालिकों के हितों से मेल खाना ज़रूरी नहीं। कोई मैनेजर मुनाफ़े से ज़्यादा साम्राज्य खड़ा करना पसंद कर सकता है, या कंपनी की दीर्घकालिक सेहत की जगह ऐसे अल्पकालिक नतीजे चुन सकता है जो उसके कार्यकाल को चमका दें। गवर्नेंस के तंत्र — बोर्ड, अंकेक्षण, प्रकटीकरण, शेयरधारक मतदान — इस खाई पर अंकुश लगाने के औज़ार हैं।

नैतिक काम तीन दायित्व करते हैं।

न्यासीय कर्तव्य (Fiduciary Duty)। निदेशक के पास केवल एक अनुबंध नहीं होता; वह विश्वास का पद रखता है और उसे अपने हित की जगह कंपनी के हित में काम करना होता है। भारत में यह कानून में दर्ज है: कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 166 निदेशकों से अपेक्षा करती है कि वे सद्भावना से कंपनी के उद्देश्यों को आगे बढ़ाने के लिए, और कंपनी, उसके कर्मचारियों, शेयरधारकों, समुदाय तथा पर्यावरण के सर्वोत्तम हित में काम करें।

हितों का टकराव (Conflict of Interest)। अपेक्षा यह नहीं है कि प्रतिस्पर्धी हित कभी पैदा ही न हो — यह असंभव है — बल्कि यह कि उसे उजागर किया जाए और उस निर्णय से हट जाया जाए। यह ढाँचे के स्तर पर लोकसेवा के उसी नियम जैसा है जिसका ज़िक्र लोक प्रशासन में हितों का टकराव में है।

प्रकटीकरण (Disclosure)। गवर्नेंस इस पर टिका है कि बाहर के लोग निर्णय करने लायक इतना देख सकें। इसलिए सही रिपोर्टिंग कोई प्रशासनिक झंझट नहीं, बल्कि हर दूसरे जवाबदेही-तंत्र की पूर्वशर्त है — यही बात स्वचालन की नैतिकता में खोली गई है, जहाँ नौकरियों की कटौती को AI के खाते में डाल देना उसी जानकारी को भ्रष्ट कर देता है जिस पर निवेशक और नीति-निर्माता भरोसा करते हैं।

शेयरधारक प्राथमिकता बनाम हितधारक सिद्धांत

व्यावसायिक नैतिकता का बुनियादी विवाद इस पर है कि कंपनी किसलिए है।

शेयरधारक प्राथमिकता (Shareholder Primacy), जिसका सबसे तीखा पक्ष मिल्टन फ्रीडमैन ने रखा, कहती है कि व्यवसाय की सामाजिक ज़िम्मेदारी खेल के नियमों — कानून और नैतिक परंपरा — के भीतर अपना मुनाफ़ा बढ़ाना है। तर्क यह नहीं है कि मैनेजर कुछ भी कर सकते हैं: तर्क यह है कि वे एजेंट हैं जो दूसरों का पैसा खर्च कर रहे हैं, और उसे अपनी निजी पसंद के कामों में मोड़ देना बिना अधिकार के कर वसूलने जैसा है। इस नज़र से सामाजिक लक्ष्य ठीक से वे विधायिकाएँ तय करती हैं जो मतदाताओं के प्रति जवाबदेह हैं, न कि वे अधिकारी जो किसी के प्रति जवाबदेह नहीं।

हितधारक सिद्धांत (Stakeholder Theory), जो आर. एडवर्ड फ्रीमैन से जुड़ा है, कहता है कि कंपनी पर हर उस व्यक्ति के प्रति दायित्व है जिसके हित काफ़ी हद तक प्रभावित होते हैं — कर्मचारी, ग्राहक, आपूर्तिकर्ता, ऋणदाता, समुदाय, पर्यावरण — और शेयरधारक इनमें एक समूह हैं, अकेले स्वामी नहीं। इसका आधार कुछ नैतिक है और कुछ व्यावहारिक: जो कंपनी हर दूसरे हित को घटाने लायक लागत मानती है, वह आम तौर पर उन्हीं रिश्तों को नष्ट कर देती है जिन पर वह टिकी है।

न्यासिता (Trusteeship), जो गांधी का योगदान है, दिलचस्प ढंग से इन दोनों के बीच बैठती है। मालिकाना असली है, लेकिन वह उस समुदाय के लिए न्यास में रखा गया है जिसने उसका संचय संभव बनाया; इसलिए मालिक का विवेक सच्चा है, पर निरपेक्ष नहीं। सिद्धांत में यह हितधारक सिद्धांत से ज़्यादा माँग करती है और तंत्र के स्तर पर ज़्यादा धुँधली है; इसे गांधीवादी दर्शन में आगे खोला गया है।

ईमानदार आकलन यह है कि शेयरधारक प्राथमिकता अपने कैरिकेचर से मज़बूत है — बिना चुने अधिकारियों के सामाजिक लक्ष्य तय करने पर उठाई गई आपत्ति में असली दम है — और अपने समर्थकों के दावे से कमज़ोर है, क्योंकि “खेल के नियमों के भीतर” चुपचाप यह मान लेता है कि नियम पर्याप्त हैं, और जहाँ नियमन पिछड़ता है वहाँ विवाद ठीक इसी बात पर है।

भारत की एजेंसी समस्या एक अलग समस्या है

यही वह बात है जो एक मज़बूत उत्तर को घिसे-पिटे उत्तर से अलग करती है।

एंग्लो-अमेरिकी गवर्नेंस साहित्य बिखरे मालिकाने को मानकर चलता है: हज़ारों शेयरधारक, कोई इतना बड़ा नहीं कि निगरानी कर सके, और इसलिए मैनेजर जो बहुत कम देखरेख में काम कर सकते हैं। इसी हिसाब से गवर्नेंस सुधार का ज़ोर प्रबंधन के मुकाबले शेयरधारकों को ताक़त देने पर रहता है।

भारत की ज़्यादातर बड़ी कंपनियों में प्रोमोटर का संकेंद्रित मालिकाना है — कोई परिवार या संस्थापक समूह जिसके पास दबदबे वाली हिस्सेदारी है, अक्सर बोर्ड पर नियंत्रण और कामकाज में सीधी भागीदारी के साथ। शास्त्रीय एजेंसी समस्या यहाँ शायद ही खड़ी होती है, क्योंकि मालिक ही मैनेजर है। इसकी जगह जो खड़ा होता है वह दबदबे वाले शेयरधारक और अल्पमत शेयरधारकों के बीच टकराव है, और इसके विशिष्ट दुरुपयोग अलग हैं:

संबंधित-पक्ष लेनदेन (Related-Party Transactions), जिनमें मूल्य ऐसी इकाइयों में ऐसे दामों पर पहुँचा दिया जाता है जो प्रोमोटर के नियंत्रण में हैं और जो निष्पक्ष बाज़ार-भाव की कसौटी पर टिक न पातीं। टनलिंग (Tunnelling), यानी सूचीबद्ध कंपनी से संसाधन निकालकर निजी तौर पर रखे वाहनों में डाल देना। प्रोमोटर शेयरों की गिरवी, जो भाव गिरने पर नियंत्रण अचानक दूसरे हाथों में डाल सकती है। और पालतू बोर्ड, जहाँ स्वतंत्र निदेशक अपनी कुर्सी उसी प्रोमोटर की मेहरबानी से पाते हैं जिसके आचरण की उन्हें जाँच करनी है।

सार्वजनिक क्षेत्र के उपक्रम एक तीसरा ढाँचा पेश करते हैं: वहाँ दबदबे वाला शेयरधारक सरकार है, यानी वहाँ की गवर्नेंस विफलताएँ साथ-साथ प्रशासनिक-नैतिकता की विफलताएँ भी होती हैं, और बोर्ड में बैठा अधिकारी मंत्रालय की पसंद तथा कंपनी के हित के बीच टकराव झेलता है।

इस भेद को ठीक से पकड़ने से यह भी समझ आता है कि पश्चिमी गवर्नेंस औज़ारों के आयात के नतीजे मिले-जुले क्यों रहे। स्वतंत्र निदेशक की शर्त उन मैनेजरों पर तगड़ा अंकुश है जो किसी के प्रति जवाबदेह नहीं; वह उस प्रोमोटर पर कमज़ोर अंकुश है जो निदेशकों को खुद चुनता है।

भारतीय ढाँचा

भारत का ढाँचा बड़े हिस्से में संकटों के बाद बना, और यह बात खुद ध्यान देने लायक है।

पहले स्वैच्छिक संहिताएँ आईं, फिर 1999 में कुमार मंगलम बिड़ला समिति, जिसकी सिफ़ारिशों से लिस्टिंग समझौते का खंड 49 (Clause 49) निकला — सूचीबद्ध कंपनियों के लिए पहली अनिवार्य गवर्नेंस व्यवस्था। 2003 में नारायण मूर्ति समिति ने अंकेक्षण समितियों और प्रकटीकरण को मज़बूत किया। 2009 में सामने आया सत्यम घोटाला निर्णायक झटका था: एक बड़ी, ऊपर से अच्छी तरह संचालित दिखती सूचीबद्ध कंपनी, जिसके खाते सालों तक झूठे बनाए गए, और इस पूरे दौर में अंकेक्षक तथा स्वतंत्र निदेशक मौजूद थे।

कंपनी अधिनियम, 2013 आज का वैधानिक केंद्र है। इसके गवर्नेंस प्रावधानों में शामिल हैं: बोर्ड की संरचना और स्वतंत्र निदेशकों पर धारा 149, निदेशकों के कर्तव्यों पर धारा 166, अंकेक्षण समिति पर धारा 177 — जो कर्मचारियों और निदेशकों को असली चिंताएँ उठाने के लिए एक सजग तंत्र (Vigil Mechanism) भी ज़रूरी बनाती है, और निजी क्षेत्र के ज़्यादातर कर्मचारियों के पास व्हिसलब्लोअर संरक्षण के सबसे नज़दीक यही चीज़ है, जैसा भारत में व्हिसलब्लोइंग में बताया गया है — और कॉरपोरेट सामाजिक उत्तरदायित्व पर धारा 135।

SEBI के LODR विनियम, 2015 ने लिस्टिंग दायित्वों को एक जगह समेटा, और 2017 में उदय कोटक समिति ने बोर्ड की स्वतंत्रता, संबंधित-पक्ष प्रकटीकरण तथा अध्यक्ष और प्रबंध निदेशक की भूमिकाएँ अलग करने पर और कसावट की सिफ़ारिश की। 2018 में IL&FS के पतन ने फिर दिखाया कि क्रेडिट रेटिंग, अंकेक्षक और बोर्ड — सब अपनी जगह मौजूद रह सकते हैं और तब भी एक व्यवस्था-स्तर पर महत्वपूर्ण इकाई डूब सकती है।

धारा 135 के तहत CSR को सावधानी से पकड़ना चाहिए, क्योंकि इसका ब्यौरा अक्सर गलत दिया जाता है। पात्र कंपनियों को पिछले तीन वित्त वर्षों के औसत शुद्ध लाभ का कम से कम दो प्रतिशत अनुसूची VII में बताई गतिविधियों पर खर्च करना होता है। नैतिक रूप से यह मिश्रित चीज़ है: यह हितधारक मान्यता को स्वीकार करता है कि कंपनियों पर मुनाफ़े से आगे भी कुछ बकाया है, लेकिन उसे स्वैच्छिक अंतरात्मा के बजाय एक वैधानिक खर्च-आदेश के ज़रिए लागू करता है — और इसीलिए दोनों खेमों को यह अखरता है। फ्रीडमैन की आपत्ति होगी कि विधायिकाओं को कर लगाकर खर्च करना चाहिए, निजी खर्च की दिशा तय नहीं करनी चाहिए; हितधारक सिद्धांतकारों की आपत्ति है कि अनुपालन का प्रतिशत खानापूर्ति को न्योता देता है। भारतीय डिज़ाइन कंपनी अधिनियम के तहत CSR में रखा गया है।

संहिताएँ क्यों नाकाम होती रहती हैं

बार-बार मिलने वाला सबक यह है कि गवर्नेंस की विफलताएँ शायद ही नियमों की विफलताएँ होती हैं। सत्यम और IL&FS, दोनों में ज़रूरी ढाँचे मौजूद थे। इस खाई को चार तंत्र समझाते हैं।

वह स्वतंत्रता जो स्वतंत्र नहीं है। जिस व्यक्ति से सवाल पूछना है, उसी के चुने हुए और उसी से सामाजिक रूप से जुड़े निदेशक के सामने ऐसा टकराव है जिसे कानून घोल नहीं सकता। फ़ीस की आमदनी और आगे नियुक्ति बनी रहने की उम्मीद, चुपचाप सहमत रहने का प्रोत्साहन देती हैं।

अंकेक्षक का क़ब्ज़े में आना। अंकेक्षकों को वही इकाई पैसा देती है जिसका वे अंकेक्षण करते हैं, और अक्सर उसी ग्राहक से मिलने वाला मुनाफ़े वाला गैर-अंकेक्षण काम भी साथ चलता है। ढाँचे का दबाव समझौते की तरफ़ जाता है।

विवेक की जगह अनुपालन। जहाँ बोर्ड का काम यह पुष्टि करना बन जाता है कि खाने भर दिए गए हैं, वहाँ “ठीक से कार्यवृत्त में दर्ज” की जगह “असल में जाँचा गया” पीछे छूट जाता है — यही विस्थापन आरेन्ट ने प्रशासनिक परिवेश में बताया था, जिसकी चर्चा हन्ना आरेन्ट और विचारहीनता में है।

वे परिणाम जो पड़ते ही नहीं। जहाँ प्रवर्तन धीमा है और जुर्माने कारोबार की लागत मानकर पचा लिए जाते हैं, वहाँ गड़बड़ी का अपेक्षित लाभ धनात्मक बना रहता है। यह उसी बात का कॉरपोरेट संस्करण है जो दूसरे ARC ने जनता के मोहभंग के बारे में कही थी, और जो दूसरे ARC की शासन में नैतिकता रिपोर्ट में है।

सुधार का निष्कर्ष यह है कि गवर्नेंस शर्तें जोड़ने पर कम और यह बदलने पर ज़्यादा टिकी है कि नियुक्ति कौन करता है, पैसा कौन देता है और परिणाम कौन भुगतता है — और इस पर भी कि निदेशक तथा अंकेक्षक अलोकप्रिय होने को तैयार हैं या नहीं, जो बोर्डरूम में नैतिक साहस का सवाल है।

सामान्य प्रश्न

कॉरपोरेट गवर्नेंस में एजेंसी समस्या क्या है? वह टकराव जो तब पैदा होता है जब उद्यम के मालिक और उसे चलाने वाले एक ही लोग नहीं होते: मैनेजरों के पास बेहतर जानकारी होती है और उनके हित मालिकों के हितों से अलग हो सकते हैं। बोर्ड, अंकेक्षण और प्रकटीकरण इसी खाई पर अंकुश लगाने के लिए हैं।

भारत की कॉरपोरेट गवर्नेंस समस्या किस तरह अलग है? भारत की ज़्यादातर बड़ी कंपनियों में शेयर बिखरे होने की जगह प्रोमोटर का संकेंद्रित मालिकाना है, यानी मालिक ही अक्सर मैनेजर है। टकराव दबदबे वाले और अल्पमत शेयरधारकों के बीच है, और वह मैनेजर की स्वहित-साधना के बजाय संबंधित-पक्ष लेनदेन, टनलिंग तथा पालतू बोर्ड के रूप में दिखता है।

शेयरधारक और हितधारक सिद्धांत में क्या अंतर है? शेयरधारक प्राथमिकता कहती है कि कंपनी की ज़िम्मेदारी कानून और नैतिक परंपरा के भीतर मुनाफ़ा बढ़ाना है, क्योंकि मैनेजर दूसरों का पैसा खर्च करते हैं। हितधारक सिद्धांत कहता है कि कंपनी पर उन सबके प्रति दायित्व है जिनके हित काफ़ी हद तक प्रभावित होते हैं, और शेयरधारक कई समूहों में एक हैं।

कंपनी अधिनियम की धारा 166 क्या माँगती है? यह कि निदेशक सद्भावना से कंपनी के उद्देश्यों को आगे बढ़ाने के लिए, और कंपनी, उसके कर्मचारियों, शेयरधारकों, समुदाय तथा पर्यावरण के सर्वोत्तम हित में काम करें — यह न्यासीय कर्तव्य का वैधानिक कथन है।

क्या धारा 135 के तहत CSR अनिवार्य है? पात्र कंपनियों को पिछले तीन वित्त वर्षों के औसत शुद्ध लाभ का कम से कम दो प्रतिशत अनुसूची VII की गतिविधियों पर खर्च करना होता है। यह स्वैच्छिक दानशीलता नहीं, बल्कि एक वैधानिक खर्च-दायित्व है।

सुधारों के बावजूद गवर्नेंस संहिताएँ क्यों नाकाम होती रहती हैं? क्योंकि विफलताएँ आम तौर पर नियमों की नहीं, प्रोत्साहनों की होती हैं: वे निदेशक जिनकी स्वतंत्रता उसी व्यक्ति पर टिकी है जिससे उन्हें सवाल करना है, वे अंकेक्षक जिन्हें उन्हीं से पैसा मिलता है जिनका वे अंकेक्षण करते हैं, विवेक की जगह लेता अनुपालन, और इतना धीमा प्रवर्तन कि जुर्माने डराते ही नहीं।

GS IV सिलेबस में कॉरपोरेट गवर्नेंस कहाँ आता है? लोक/सिविल सेवा मूल्यों और लोक प्रशासन में नैतिकता के अंतर्गत, जो साफ़-साफ़ सरकारी और निजी संस्थाओं में नैतिक चिंताओं तथा दुविधाओं, अंतर्राष्ट्रीय संबंधों और वित्तपोषण के नैतिक मुद्दों, तथा कॉरपोरेट गवर्नेंस को शामिल करता है।

अभ्यास प्रश्न

Prelims MCQ

1. लिस्टिंग समझौते का खंड 49, जो भारत की पहली अनिवार्य कॉरपोरेट-गवर्नेंस व्यवस्था थी, किस समिति की सिफ़ारिशों के बाद आया? (a) नारायण मूर्ति समिति (b) कुमार मंगलम बिड़ला समिति (c) उदय कोटक समिति (d) नरेश चंद्र समिति — उत्तर: (b) 1999 की बिड़ला समिति से खंड 49 निकला।
2. निदेशकों के वैधानिक कर्तव्य, जिनमें कंपनी, कर्मचारियों, शेयरधारकों, समुदाय और पर्यावरण के सर्वोत्तम हित में काम करना शामिल है, किसमें दिए गए हैं? (a) धारा 135 (b) धारा 149 (c) धारा 166 (d) धारा 177 — उत्तर: (c) कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 166।
3. कर्मचारियों और निदेशकों के लिए असली चिंताएँ उठाने वाले सजग तंत्र की शर्त किसके तहत आती है? (a) धारा 135 (b) धारा 177 (c) धारा 149 (d) धारा 188 — उत्तर: (b) धारा 177, अंकेक्षण-समिति प्रावधानों के साथ।
4. कॉरपोरेट गवर्नेंस में “टनलिंग” का मतलब है: (a) आधारभूत ढाँचे में निवेश (b) सूचीबद्ध कंपनी से संसाधन निकालकर निजी नियंत्रण वाले वाहनों में डालना (c) शॉर्ट सेलिंग (d) सीमा-पार सूचीयन — उत्तर: (b) यह मालिकाना संकेंद्रित होने पर होने वाला विशिष्ट दुरुपयोग है।
5. मिल्टन फ्रीडमैन का मत था कि व्यवसाय की सामाजिक ज़िम्मेदारी है: (a) सभी हितधारकों के हितों को संतुलित करना (b) खेल के नियमों के भीतर अपना मुनाफ़ा बढ़ाना (c) रोज़गार को अधिकतम करना (d) सामाजिक कार्यों को स्वेच्छा से पैसा देना — उत्तर: (b) उनकी आपत्ति यह थी कि बिना चुने अधिकारी दूसरों के पैसे से सामाजिक लक्ष्य तय करें।

Mains अभ्यास प्रश्न

1. “भारत की कॉरपोरेट गवर्नेंस समस्या मैनेजर बनाम मालिक नहीं, बल्कि दबदबे वाले प्रोमोटर बनाम अल्पमत शेयरधारक की है।” इस दावे और सुधार के लिए इसके निहितार्थों की जाँच कीजिए। (15 अंक, 250 शब्द)
2. कंपनी के उद्देश्य के विवरण के रूप में शेयरधारक प्राथमिकता, हितधारक सिद्धांत और गांधीवादी न्यासिता की तुलना कीजिए। भारतीय परिस्थितियों में कौन सबसे उपयुक्त है? (15 अंक, 250 शब्द)
3. सत्यम और IL&FS, दोनों में ज़रूरी गवर्नेंस ढाँचे मौजूद थे। चर्चा कीजिए कि गवर्नेंस की विफलताएँ आम तौर पर नियमों की नहीं, प्रोत्साहनों की विफलताएँ क्यों होती हैं। (15 अंक, 250 शब्द)
4. “वैधानिक CSR व्यावसायिक-नैतिकता की बहस के किसी भी खेमे को संतुष्ट नहीं करता।” एक नैतिक औज़ार के रूप में धारा 135 का आलोचनात्मक मूल्यांकन कीजिए। (10 अंक, 150 शब्द)
5. उन ढाँचागत कारणों पर चर्चा कीजिए जिनसे कोई स्वतंत्र निदेशक स्वतंत्र रह पाने में नाकाम हो सकता है, और उपाय सुझाइए। (10 अंक, 150 शब्द)